外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎 飾）來到一個小鎮(zhèn)，清兵衛(wèi)（河津清三郎 飾）和新田丑寅（山茶花究 飾）兩家惡霸在那里為爭奪地盤，招兵買馬經(jīng)常爭斗，弄得民不聊生。三十郎決定從中設計，引誘雙方雇傭自己，再加入不同方造成兩邊拼斗，由此坐收漁利，消滅對方。 但隨著丑寅弟弟卯之助（仲代達矢 飾）的加入，情況又發(fā)生了不同，他手里握有短槍，占得優(yōu)勢，清兵衛(wèi)的勢力被打敗，三十郎甚至也受傷不輕。但是決戰(zhàn)在所難免，椿三十郎獨對丑寅、亥之吉等眾人，身處劣勢的他如何能剿滅對方呢？